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結構化合伙制并購基金的典型會計處理問題探析!

佚名     2020-04-07          夏的誓言

【摘要】

本文的研究從結構化合伙制并購基金的定義出發,首先探討了并購基金的基本分類、 主要特點、發展現狀。然后通過案例,結合企業會計準則、應用指南及解釋、上市公司執行 企業會計準則等規章重點探討和分析了結構化合伙制并購基金的典型會計處理問題,對結構 化合伙制并購基金分類、確認、計量等會計處理的重要影響因素進行了梳理。準確的會計處 理,對上市公司信息披露質量、股票資產準確定價、資本市場資源配置等方面有著積極的作 用。

【關鍵詞】結構化;合伙制/合伙企業;并購基金/基金;控制 


一、引言


結構化主體,是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主 體。隨著所有權和經營組織形式的多樣化,上市公司參與合伙企業、信托計劃、資產管理計 劃、資產支持證券、基金、理財產品等結構化主體的投資、發起設立或管理日益普遍和多樣 化。

并購基金—私募股權投資基金(Private Equity,簡稱“PE”)的特殊類型之一,常見 于上市公司投資并購交易之中。合伙制并購基金(含結構化合伙制并購基金)在“通過培育 消除并購前期風險、利用杠桿提高資金利用效率、提前鎖定標的公司提高并購效率、保守商 業機密減少信息披露、利用合伙企業主體降低綜合稅負”等方面存在優勢,故越來越多的上 市公司采用合伙制并購基金參與到產業投資及并購運作之中。 

實務界對“涉及上市公司參與的合伙制并購基金(含結構化合伙制并購基金)的分類、 確認、計量等問題存在較大爭議。在上市公司產業并購交易實務之中,會計處理的模糊地帶 可能會為上市公司提供盈余管理、市值管理、納稅籌劃等契機,影響了上市公司信息披露質 量,進而影響了股票資產準確定價,從而最終影響了資本市場的資源配置效率。 


二、并購基金簡介


表 1 并購基金分類簡表 

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實務之中,涉及上市公司的合伙制并購基金通常采用“上市公司+PE”、“上市公司大 股東/實際控制人+PE”、上市公司子公司+PE”等模式,不同模式下,“GP 主體選擇、單/ 雙 GP 設置、LP 權益結構化安排、LP 資金嵌套安排等”均存在不同程度差異。 

結合表 1 等上述信息,可知結構化合伙制并購基金存在如下特點: 

①合伙制并購基金,尤其是結構化合伙制并購基金,由于在“資金杠桿效應、風險分割 隔離、決策程序簡單”等方面存在優勢,故在實務中較為常見;

 ②結構化合伙制并購基金,優先級 LP 份額(含:中間級/次級 LP 份額)與劣后級 LP 份額之間的資金配比越高,基金的資金杠桿效應就越明顯; 

③結構化合伙制并購基金,劣后級 LP 的收益權利在優先級 LP、中間級/次級 LP 之后, 在結構化協議條款中,劣后級 LP 以其投資本金為限為普通合伙人和優先級有限合伙人的本 金及收益的收回提供擔保,同時享有超額收益,若劣后級 LP 主體為上市公司(含子公司)、 上市公司大股東/實際控制人、上市公司關聯方,則會成為判斷上市公司是否控制該基金的 一個重要參考因素。 

資本市場數據顯示,截至 2019 年 10 月,今年已有數十家上市公司公告設立并購基金或 并購基金投資獲得進展,上市公司運用并購基金孕育“體外胚胎”的腳步正在加快。通過并 購基金,上市公司先行“卡位”優質項目,培育利潤新增長點。

目前,中國證券業監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)會計部對“有限合伙企業及 結構化主體納入合并范圍、劣后級份額收益權轉讓等”相關內容的會計處理出臺了明確的指導意見。

三、結構化合伙制并購基金案例

相關會計處理問題及延伸思考

(一)案例:楚天高速產業并購基金

表 2 楚天高速產業并購基金—武漢天風睿信資本投資中心(有限合伙)(規模:5 億元)

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(二)典型會計處理問題 

楚天高速 2014 年年度報告內容顯示,楚天高速投資將其認購持有的楚天高速產業并購 基金—武漢天風睿信資本投資中心(有限合伙)1.5 億元的 LP 份額確認為“金融資產—持 有至到期投資”進行會計處理,楚天高速投資認為其認購持有的該筆 LP 份額符合《企業會 計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中對“持有至到期投資”的定義和認定條件,因 此將其分類為“持有至到期投資”并按照準則的相關規定對其進行后續計量。且從 2014 年 年度報告中可知,楚天高速投資認為其并未控制楚天高速產業并購基金—武漢天風睿信資本 投資中心(有限合伙),故未將武漢天風睿信資本投資中心(有限合伙)納入合并財務報表 范圍。

1.楚天高速投資(LP1)將其認購持有的產業并購基金 1.5 億元 LP 份額分類為“金融資 產——持有至到期投資”,作者認為其會計處理的依據如下: 

持有至到期投資,是指到期日固定、回收金額固定或可確定,且企業有明確意圖和能力 持有至到期的非衍生金融資產。具體內容詳見《2019 企業會計準則及應用指南及解釋》“企 業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量(2006)”相關章節內容。 

根據楚天高速公告中披露的《合伙協議》部分條款來看,楚天高速投資及楚天高速管理 層認為該產業并購基金的到期日是固定的,回收金額(本金*收益率 9%)是固定或可確定的, 故該 1.5 億元 LP 份額符合“持有至到期投資到期日固定、回收金額固定或可確定”的認定 條件。

楚天高速投資及楚天高速管理層在認購基金 LP 份額時,意圖非常明確,即計劃持有 LP 份額至存續期(3 年)屆滿。因此,有明確的意圖持有該筆 LP 份額至到期,也符合“持有 至到期投資”的認定條件。

 楚天高速投資為 2013 年 12 月成立的投資公司,2014 年主要投資業務就是成立產業并購基金,且對該產業并購基金的出資已經完成,到期前不需要為該金融產品繼續提供資金支 持,因此楚天高速投資及楚天高速有足夠的財務資源、有能力持有基金 LP 份額至到期。此 外,也不存在受法律、行政法規的限制、或其他情況表明,使公司難以將該金融資產投資持 有至到期。

 顯然,該筆產業并購基金的 LP 份額也不含有衍生金融資產的相關特征,故不屬于衍生 金融資產。

 綜上,楚天高速投資將其認購持有的產業并購基金 1.5 億元 LP 份額分類為“金融資產 ——持有至到期投資”,并進行初始及后續計量。

2.楚天高速投資(LP1)未將楚天高速產業并購基金—武漢天風睿信資本投資中心(有 限合伙)納入合并財務報表范圍,作者認為其會計處理的依據如下:

 根據楚天高速披露的《合伙協議》部分條款內容,結合《企業會計準則第 20 號--企業 合并》(2006)、《企業會計準則第 33 號——合并財務報表》(2014 年修訂)等內容分析, 可知如下: 

(1)楚天高速及楚天高速投資僅僅持有楚天高速產業并購基金—武漢天風睿信資本投 資中心(有限合伙)部分 LP 份額,其非所有權份額,故不屬于《企業會計準則第 20 號-- 企業合并(2006)》所述的合并范圍。 

(2)楚天高速投資僅為并購基金的有限合伙人(LP),而非普通合伙人(GP),不代 表合伙企業執行合伙事務,普通合伙人(GP:睿信資本)擁有對楚天高速產業并購基金—武 漢天風睿信資本投資中心(有限合伙)事務的獨占及排他的執行權。楚天高速投資(LP1) 擁有的權利,不視為執行合伙事務,楚天高速投資及楚天高速均不參與武漢天風睿信資本投 資中心(有限合伙)的項目投資或其他活動的管理或控制、不以合伙企業的名義進行任何業 務交易、不代表合伙企業簽署文件或代表合伙企業采取行動。因此,楚天高速及楚天高速投 資管理層認為其對楚天高速產業并購基金—武漢天風睿信資本投資中心(有限合伙)不存在 控制,故無需納入楚天高速及楚天高速投資的合并財務報表范圍。 

(三)延伸思考 

上述楚天高速產業并購基金案例分析僅僅是基于上市公司楚天高速披露的公告信息(含 《合伙協議》部分條款內容)作出的推測剖析,信息資料較為有限,若期望做進一步全面、 深刻、準確的分析,則需要依賴更多信息資料作為支撐,如:楚天高速投資及相關方是否為唯一劣后級合伙人、是否擁有一票否決權等。但管中窺豹,可見一斑,從會計處理、金融實 務等角度來看,作者認為至少還有如下問題值得進一步思考探討: 

<1>楚天高速及楚天高速投資持有的楚天高速產業并購基金—武漢天風睿信資本投資中 心(有限合伙)的 LP 份額,該如何進行分類、確認、計量?

 <2> 楚天高速及楚天高速投資(LP1)對楚天高速產業并購基金—武漢天風睿信資本投 資中心(有限合伙)是否存在“控制”?在個別財務報表及合并財務報表中,該如何進行分 類、確認、計量? 

<3>睿信資本(GP)對楚天高速產業并購基金—武漢天風睿信資本投資中心(有限合伙) 是否存在“控制”?是否應該編制合并財務報表?該如何進行分類、確認、計量? 

天風證券及天風天睿(GP 的控股股東及實際控制人)對楚天高速產業并購基金—武漢 天風睿信資本投資中心(有限合伙)是否存在“控制”?是否應該編制合并財務報表?該如 何進行分類、確認、計量? 

事實上,主導結構化主體相關活動的依據通常是合同安排或其他安排,在實務中存在多 種形式,投資方作為有限合伙人還是普通合伙人參與結構化主體對于其是否“控制”并不是 決定性因素。若并購基金的參與主體(楚天高速及楚天高速投資、天風證券及天風天?;蝾?nbsp;信資本等)其中任何一方(GP 或 LP),有做如下協議安排: 

依據相關協議,在該并購基金設立時,承諾包括認購全部劣后級份額、承擔劣后償付的 風險以及將以固定金額回購并購基金所投資股權?;蛘?nbsp;

根據相關協議,并購基金籌集基金在投資方向范圍內選擇投資項目,對投資項目進行經 營管理,并確定適當的退出方式?;蛘?nbsp;根據相關協議,項目的投資與退出決策均由投資與退出決策委員會做出,但對于投資委 員會的代表具有一票否決權?;蛘?nbsp;

根據相關協議,劣后級有限合伙人,其本金的收回和浮動收益的分配順序均在普通合 伙人和優先級有限合伙人的本金和固定投資收益分配之后;此外,其承諾在特定情形下按本 金加上固定收益率回購普通合伙人擁有的被投資項目的股權?;蛘?nbsp;

根據相關協議,普通合伙人(GP)有權選擇要求有限合伙人(GP,含劣后級合伙人)以 本金加上固定收益率受讓基金持有的投資項目的全部或部分股權。 

基于上述分析可知,某基金參與主體雖為合伙制并購基金的有限合伙人(LP),但除非 存在其他明確的相反證據,則該參與主體很可能對該結構化合伙制并購基金構成控制,應將 其納入合并范圍。

三、總結

主導結構化主體在金融投資、產業投資實務中存在多種形式,結構化合伙制并購基金是 其中最常見形式,基金投資方作為有限合伙人還是普通合伙人參與結構化主體對于其是否控 制并不是決定性因素?;鹜顿Y方應根據被投資單位的管理和投資的決策機制等判斷是否擁 有權力,如果投資方擁有項目管理等活動的決策權或主導被投資單位經營方向的權力,并享 有被投資單位重大可變回報及其可變動性,則投資方需要把結構化合伙制并購基金及其底層 資產納入合并范圍。 

在上市公司產業并購交易實務之中,減少會計處理的模糊地帶,有利于提高上市公司信 息披露質量,提高股票資產定價準確度,提高資本市場資源配置效率。 

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